案说合同法 公司法定代表人对公司债务承担担保之债若其配偶也是股东则亦需承担连带责任

  日读一判，系法律商业双驱动的万程通商团队的每日固定学习会。本文分享的案例，系我们于2023年11月21日集体学习的案例。

  按照有关法律、法规、政策的要求，即日起，我们学习分享的案例，将隐去主体及案号信息。给您带来不便，我们深表歉意。

  夫妻二人是有限责任公司的股东，其中丈夫作为公司法定代表人在公司经营过程中自愿对公司债务承担保证责任，那么妻子在既是股东身份，也是配偶身份的情况下对丈夫的担保之债应承担连带清偿责任。

  《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》T3：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活的需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻一同生活、共同生产经营或者基于小两口共同意思表示的除外。

  原告黄某、罗某、庞某、龚某与被告李某、涂某合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行审理。本案现已审理终结。

  1.判令被告李某对成都市武侯区人民法院（2017）川0701民初****号民事判决书、成都市中级人民法院（2017）川01民终****民事判决书中确定的被告涂某承担的对外连带保证债务（给付义务，债务标的暂计算为320000.00元）承担连带清偿责任；2.本案诉讼费由二被告承担。

  事实和理由：四原告诉A公司（以下简称A公司）、被告涂某合同纠纷一案经成都市武侯区人民法院一审和成都市中级人民法院二审后作出相应生效民事判决书，并已进入强制执行程序。生效判决书中已明确被告涂某基于A公司对四原告的金钱给付债务（债务标的暂计算为320000.00元）承担连带保证责任。后在执行过程中因A公司和涂某无可供执行的财产，成都市武侯区人民法院裁定终结了执行程序。

  此后经调查，二被告在生效判决书作出后签订了“自愿离婚协议书”，并办理了离婚登记手续。被告涂某通过协议离婚的手段放弃了其享有的全部夫妻共同财产份额和权利，无偿将财产转移给被告李某，并主动包揽了全部夫妻共同债务。被告涂某的行为已危害到四原告的债权，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，依法应当予以撤销。企业成立及产生对外债务的时间均为被告李某、被告涂某丈夫妻子的关系存续期间，由此可确定该公司的经营符合被告李某、被告涂某“夫妻共同生产经营”的特性，依据《中华人民共和国婚姻法》及相关司法解释的规定，被告涂某基于A公司对四原告的给付债务而自愿承担的连带保证责任，实为出于家庭生活共同经营目的而产生的夫妻共同债务，故被告李某作为A公司股东及被告涂某的前妻，应当对被告涂某所承担的对外保证债务承担连带清偿责任。综上，四原告依据有关规定法律和司法解释的规定，特向贵院提起诉讼，请求依法判决。

  1.二被告婚姻存续期间，李某不知道涂某将自己列为了A公司股东，工商登记材料上李某的签字不是其本人签订，是其他人代签的，公司是涂某自行经营的，李某不是公司股东。

  2.四原告向涂某交纳的保证金等费用，涂某全部交给了甲方公司，所以李某没用原告缴纳的费用作为生活费。

  3.原告第一次向当地法院一审时，没有要求李某承担连带责任。请求法院驳回对李某的诉求。

  4.在一审、二审判决生效后，原告要求撤销离婚协议的时效已过，所以李某不应当承担连带责任。

  5.李某根本不知道四原告与涂某签订了《游泳池承包合同》，也不知道承包费19万元、保证金5万元、保险费15000.00元是否用于所建工程。涂某将前述费用用于个人开支，与李某无关。且涂某所签订的解除合同协议书上写的是如果到时不支付，一切债务应由涂某负责，而不是由李某负责。

  6.成都市武侯区人民法院和成都中院认定事实错误，法院既判决支付损失，又计算了利息，而且还要按照银行四倍同档贷款利率计算。同时涂某是在被胁迫的情况下签订的解除合同协议书，涂某没有给四原告造成任何损失，也不应当支付原告补偿费55000.00元。成都法院的审理没有事实依据和法律依据，属于违反法律判决，不应该被支持。

  7.四原告要求撤诉涂某和李某的离婚协议，纯属无稽之谈。离婚协议是公平公正的基础上达成的，合法有效，四原告没理由撤销。且李某和涂某已离婚三年，即使撤销也应该在一年内撤销。

  综上，请求按成都市武侯区人民法院所判的支付责任要求涂某承担，对双重计算损失和利息的判决不予采信,并驳回对李某的起诉。

  1.四原告和我签订的合同无法履行，四原告就强迫我与之签订《解除合同协议书》，约定我支付四原告补偿费，但实际上我没有给四原告造成任何损失。

  2.成都武侯法院和成都中院认定事实有误，判决错误，《解除合同协议书》是在被胁迫的情况下所签，应当撤销而没撤销，本案不应当支持。

  本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对本案无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对无争议的事实本院认定如下：

  2011年8月22日A公司组建成立，注册资本100万元，涂某缴纳70万元，占注册资本70%，刘某缴纳30万元，占注册资本30%。2012年3月19日，刘某、涂某分别与李某签订的《A公司股权转让协议》，刘某自愿将持有的A公司30万元股权以货币方式转让给李某，涂某自愿将持有的A公司股权10万元股权以货币方式转让给李某。同日，A公司形成股东会决议，同意刘某辞去公司监事职务，选举李某为公司监事，同意刘某和涂某对李某的股权转让。《A公司章程修正案》确认涂某认缴比例为60%，李某认缴比例为40%。

  2015年11月15日，四原告与A公司签订《游泳池承包合同》，约定四原告从A公司处承包项目1、项目2、项目3，四原告按合同约定向A公司支付了承包费19万元、履约保证金6万元，并支付保险费15000.00元。2016年6月26日，四原告与A公司签订《解除合同协议书》，约定双方解除《游泳池承包合同》，A公司同意于2016年8月20日前分两次退还四原告交纳的承包费、保证金、保险费、补偿金共计32万元。如A公司未按时付款，A公司愿意以银行贷款利率的四倍补偿四原告资金占用费。被告涂某作为担保人在《解除合同协议书》上签字。由于A公司和涂某均未履行付款义务，四原告于2017年1月18日诉至成都市武侯区人民法院。成都市武侯区法院经审理于2017年4月17日作出（2017）川0107民初****号民事判决书，对前述事实予以确认，并判决A公司于判决生效之日起十日内退还黄某、罗某、庞某、龚某承包费19万元、保证金6万元、保险费15000.00元,支付补偿金55000.00元，同时以265000.00元为基数，自2015年11月15日起按中国人民银行同期同档贷款利率的四倍计算资金占用利息。被告涂某对前述债务承担连带清偿责任。A公司和涂某收到判决后在上诉期内依法提起上诉，成都市中级人民法院于2017年8月24日作出（2017）川01民终****号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

  2017年10月11日，四原告向成都市武侯区人民法院申请强制执行，因被执行人无财产可供执行，成都市武侯区人民法院于2018年3月2日作出（2017）川0107执****号执行裁定书，终结该案本次执行。同日作出执行决定书，对涂某和A公司纳入失信被执行人名单。

  被告涂某、李某于1998年8月3日结婚，后双方于2017年9月29日自愿协议离婚。被告李某无固定工作和稳定收入，月收入约1000.00元左右。

  2020年7月2日，四原告诉来本院，请求判决被告李某对成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初****号民事判决书、成都市中级人民法院（2017）川01民终****民事判决书中确定的被告涂某承担的对外连带保证债务（暂计320000.00元）承担连带清偿责任。

  以上事实有原被告当庭陈述、成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初****号民事判决书、四川省成都市中级人民法院（2017）川01民初****号民事判决书、四川省成都市中级人民法院法律文书生效证明、剑阁县民政局离婚登记审查处理表、《自愿离婚协议书》、企业信用信息公示报告、《A公司章程》、《A公司章程修正案》三份、《A公司股东会决议》四份、《A公司股权转让协议》二份、《验资报告》予以证明，本院对以上证据予以采信，并对以上事实予以确认。

  被告李某向本院提交《A公司章程》、《A公司章程修正案》、《A公司股东会决议》、A公司出具的《情况说明》，拟证明李某没有在A公司股东变更的材料上签字，故李某不是A公司的股东。四原告对《A公司章程》、《A公司章程修正案》、《A公司股东会决议》的真实性无异议，但认为前述证据不足以证明李某签名是否是虚假签名。对A公司出具的情况说明，四原告对其真实性和合法性均有异议。本院认为，《A公司章程》、《A公司章程修正案》、《A公司股东会决议》均能证明李某是A公司股东的事实，本院对前述证据予以采信。对A公司出具的情况说明，由于A公司的股东只有涂某和李某二人，该公司与二被告具有利害关系，且A公司并不具有鉴定笔迹的资质，对签名真假的判断和认定不属于A公司的经营事物的规模，故本院对A公司出具的情况说明不予采信。并对被告李某主张其不是公司股东的事实不予确认。

  本案争议的焦点为：1.被告李某是否是A公司的股东；2.被告李某是否应对成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初****号民事判决书和成都市中级人民法院（2017）川01民终****民事判决书确定的被告涂某承担的连带保证责任承担连带清偿责任。

  一、被告李某是否是A公司股东的问题。四原告提交的企业信用信息公示报告、被告李某提交的股权转让协议、公司章程修正案以及工商登记信息均载明被告李某系A公司股东，李某辩称不清楚自己是A公司股东，没有实际出资，也没有参与经营，股权转让协议、股东会决议上的签字不是其本人所签。本院认为笔迹鉴定需由具有资质的鉴定资格的机构通过科学技术手段进行检验确定，李某仅凭口头陈述以及A公司出具的《情况说明》证明签名不是其亲笔签名，证据不足。公司工商登记信息是经工商行政部门依法登记并确认的信息，对外具有公示力，对公众产生公示的效力，其内部股东是否在公司股权转让或者公司章程上签名不影响其公示的效力。李某在A公司内部文件的签名是真是假属于A公司内部的管理问题，其股东身份在工商部门没有更改登记信息之前一直具有法律上的约束力。何况被告李某在成为A公司股东时与涂某系丈夫妻子的关系，故被告李某主张自己不是A公司股东无证据予以佐证，本院认定李某为A公司的股东。

  二、关于被告李某是否应对成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初****号民事判决书和成都市中级人民法院（2017）川01民终****民事判决书确定的被告涂某承担的连带保证责任承担连带清偿责任的问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定:“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活的需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻一同生活、共同生产经营或者基于小两口共同意思表示的除外。”据此,夫妻共同债务的认定标准在于是否与夫妻一同生活或生产经营活动相关。而夫妻共同生产经营产生的债务应以债务款项专用性、夫妻经营共同性、经营利润共享性三个要素来做多元化的分析判断。本案被告涂某不是本案债务的直接债务人，其作为担保人对A公司债务承担的是担保之债，但是当夫妻一方对外担保之债与夫妻一同生活或者共同生产经营紧密关联，对外担保产生的利益用于夫妻一同生活或共同经营时，该担保之债应认定为夫妻共同债务。

  首先，从债务款项专用性来讲，本案涉案债务是A公司产生的，A公司收取四原告的保证金用于了A公司的经营运作，该债务符合债务专用性的特征。

  其次，从夫妻共同经营性来讲，A公司的股东只有被告涂某和李某二人，无另外的股东参与经营，因此A公司系二被告一同经营的公司，该债务符合夫妻共同经营性的特征。

  再次，从经营利润共享性来讲，由于A公司的股东只有涂某和李某，因此A公司经营产生的收益只有涂某和李某共同享有。被告李某辩称自己从未参与公司的管理，也没有在公司分红，二被告均认可李某没有固定工作和收入，月平均薪资仅一千余元。然而李某和涂某在丈夫妻子的关系存续期间既购买了车，也购买了住房，且李某还要独自抚养儿子，其资产购置情况与被告李某的收入状况严重不符，故本院确认二被告共享了A公司经营产生的收益。

  该公司的经营运转状况、营利或亏损均与股东个人的利益紧密关联,对涂某的财务情况具有直接关联,也对涂某和李某婚姻关系存续期间的夫妻共同财产价值产生一定的影响。虽然李某没有对涂某的担保行为签字确认,但是在债务产生时涂某和李某共同经营A公司以及A公司运营状况与涂某和李某夫妻共同财产价值有关联关系,故应当认定该担保之债属于涂某与李某的夫妻共同债务,李某承担连带清偿责任。

  综上，本院认为被告涂某对A公司承担的对外连带保证债务，属于被告涂某、李某婚姻关系存续期间的夫妻共同债务，四原告要求被告李某对成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初****号民事判决书、成都市中级人民法院（2017）川01民终****民事判决书中确定的被告涂某承担的连带保证债务承担连带清偿责任的主张，本院予以支持。

  依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,判决如下:

  一、被告李某对成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初****号民事判决书、成都市中级人民法院（2017）川01民终****民事判决书确定的被告涂某所负债务承担连带清偿责任；